Zakup spółki posiadającej licencję pozwalającą mu świadczyć usługi ze sfery finansów w Polsce może być szybkim sposobem na wejście na rynek europejski.
Zamiast rozpoczynać proces licencyjny od początku i czekać wiele miesięcy na decyzję regulatora, inwestor może przejąć spółkę, która posiada już wymagane zezwolenia. W niektórych przypadkach taka spółka ma także gotowe procedury operacyjne lub istniejące relacje biznesowe.
Warto jednak pamiętać, że zakup spółki z sektora finansowego różni się od nabycia zwykłej firmy prowadzącej działalność gospodarczą. Podmioty świadczące usługi finansowe podlegają szerokim regulacjom i muszą spełniać liczne wymogi odnośnie zapewnienia zgodności z przepisami (compliance).
Dla inwestorów, którzy nie znają polskich regulacji, zrozumienie tych obowiązków przed dokonaniem transakcji jest bardzo ważne.
Dlaczego inwestorzy kupują spółki z licencją
Uzyskanie licencji finansowej w Polsce może być procesem długim i wymagającym. Procedura zwykle obejmuje przygotowanie szczegółowej dokumentacji oraz analizę wymogów regulacyjnych. Cały proces może trwać kilka miesięcy.
Z tego powodu część inwestorów decyduje się na zakup istniejącej spółki już posiadającej licencję.
Takie rozwiązanie pozwala:
- szybciej wejść na rynek
- wykorzystać istniejącą strukturę korporacyjną
- rozpocząć działalność bez oczekiwania na udzielenie licencji
Jednocześnie należy pamiętać, że obowiązki regulacyjne związane z licencją pozostają w mocy po zmianie właścicieli.
Zmiana właściciela i obowiązki beneficjentów rzeczywistych
W przypadku przejęcia spółki z licencją finansową ustawodawca koncentruje się na jednym kluczowym pytaniu: kto faktycznie kontroluje spółkę.W tym kontekście ważne jest pojęcie beneficjenta rzeczywistego.
Beneficjent rzeczywisty to osoba, która ostatecznie posiada większość głosów w spółce bądź kontroluje spółkę pośrednio (przez inne podmioty) lub bezpośrednio. Polskie przepisy wymagają pełnej transparentności w zakresie ujawniania struktury właścicielskiej.
Po przejęciu spółki, nowy beneficjent musi zostać ujawniony w odpowiednim rejestrze. Instytucje finansowe oraz organy nadzorcze powinny także przeanalizować zastane w spółce struktury, w celu oceny potencjalnych ryzyk finansowych.
Nawet jeżeli właściciel podmiotu z branży finansowej nie uczestniczy w codziennym zarządzaniu spółką, oczekuje się od niego dbałości o przejrzystość i zgodność działalności z przepisami.
Ponadto, przepisy regulujące niektóre rodzaje działalności w sektorze wymagają od beneficjentów rzeczywistych odpowiedniej wiedzy czy doświadczenia w zakresie prowadzonej działalności. Ustawodawca często wymaga także niekaralności.
Odpowiedzialność zarządu
Sytuacja staje się bardziej wymagająca, gdy inwestor wchodzi również do zarządu spółki.
Członkowie zarządu podmiotów działających w sektorze finansowym odpowiadają za to, aby działalność spółki była zgodna z obowiązującymi przepisami.
Obejmuje to między innymi nadzór nad:
- procedurami wewnętrznymi
- przepisami związanymi z prawem pracy
- systemami zgodności compliance
- procedurami AML
- monitorowaniem transakcji
- raportowaniem do odpowiednich organów
Nowy zarząd nie powinien zakładać, że istniejące w spółce procedury są wystarczające. Jeżeli system compliance okaże się nieaktualny lub niewystarczający, odpowiedzialność z tego tytułu spoczywa na nowym zarządzie.
Z tego powodu, przed objęciem funkcji członka zarządu w jakimkolwiek podmiocie, a w szczególności podmiocie prowadzącym działalność regulowaną, warto dokładnie poznać stan w nim zastany.
Zgodność z AML
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CTF) jest jednym z najważniejszych obszarów w sektorze finansowym.
Spółki działające na podstawie licencji finansowej w Polsce muszą wdrożyć system AML/CTF obejmujący między innymi:
- identyfikację i weryfikację klientów (KYC & CDD)
- regularną ocenę ryzyka
- monitorowanie transakcji
- monitorowanie sankcji międzynarodowych
- zgłaszanie do odpowiednich organów podejrzanych zachowań i transakcji klientów końcowych.
W ostatnich latach kontrola w tym obszarze została zwiększona przez ustawodawcę krajowego i europejskiego. W efekcie nieprawidłowości w systemach AML mogą prowadzić do kar finansowych, problemów reputacyjnych oraz zwiększonego nadzoru.
Dla inwestorów oznacza to, że AML powinien być traktowany jako jeden z kluczowych elementów funkcjonowania spółki.
Due diligence przed zakupem spółki
Przed zakupem spółki z licencją finansową konieczne jest przeprowadzenie szczegółowego badania due diligence oraz starannej weryfikacji, czy dotychczasowa działalność spółki spełnia wymogi regulacyjne.
Analiza ta powinna wykraczać poza sprawdzenie dokumentów korporacyjnych.
Należy zwrócić uwagę także na:
- zakres i status posiadanej licencji
- historię kontaktów z organami nadzoru
- obowiązujące procedury AML/CTF i compliance
- systemy monitorowania transakcji
- mechanizmy zarządzania ryzykiem
- wymogi regulacyjne dla członków zarządu i UBO (beneficjentów rzeczywistych)
Dzięki temu można zidentyfikować potencjalne problemy jeszcze przed finalizacją transakcji.
Dlaczego warto przeprowadzić audyt AML?
Nawet jeśli spółka wydaje się zgodna z przepisami, słabości w jej systemach AML nie są rzadkością. W wielu przypadkach ujawniają się one dopiero podczas kontroli regulatora, często długo po przeprowadzeniu transakcji. Z tego względu wielu inwestorów decyduje się na zlecenie niezależnego audytu AML przed finalizacją transakcji.
Audyt AML pozwala:
- obiektywnie ocenić system compliance
- zidentyfikować potencjalne ryzyka
- przygotować rekomendacje dotyczące poprawy procedur.
Firmy specjalizujące się w doradztwie w zakresie zgodności regulacyjnej, takie jak Complium, oferują audyty AML przygotowane z myślą o inwestorach rozważających zakup spółek z sektora finansowego.
Wczesne zidentyfikowanie potencjalnych problemów pomaga inwestorom podejmować świadome decyzje i chronić swoją inwestycję.
Podsumowanie
Zakup spółki z licencją pozwalającą świadczyć usługi finansowe w Polsce może znacząco przyspieszyć wejście na rynek UE.
Jednocześnie taka inwestycja wiąże się z istotnymi obowiązkami regulacyjnymi w zakresie compliance, zarządzania ryzykiem czy dodatkowymi wymogami ze strony ustawodawcy.
Inwestorzy, którzy przeprowadzają rzetelne badanie spółek, w których nabywają udziały czy akcje i korzystają ze wsparcia ekspertów, są lepiej przygotowani do prowadzenia działalności w regulowanym sektorze finansowym.
Niezależny audyt AML może pomóc upewnić się, że inwestycja nie przyniesie w przyszłości trudności i niepotrzebnie zwiększonego ryzyka regulacyjnego.
Potrzebujesz wsparcia przy analizie spółek z licencją finansową?
Działalność w sektorze finansowym wymaga dobrej znajomości regulacji, procedur compliance oraz przepisów AML.
Nasz zespół wspiera inwestorów między innymi w zakresie:
- badanie due diligence spółek z licencją finansową
- audytu AML i compliance
- doradztwa w zakresie wymogów regulacyjnych
- spraw korporacyjnych
- • bieżącego wsparcia compliance.
Jeżeli rozważasz zakup spółki z licencją finansową w Polsce, nasi specjaliści mogą pomóc w ocenie ryzyka oraz bezpiecznym przeprowadzeniu transakcji.
Skontaktuj się z nami, aby omówić swoje plany inwestycyjne.
Często zadawane pytania
Czy zakup spółki z licencją finansową jest szybszy niż uzyskanie licencji od podstaw?
W wielu przypadkach tak. Przejęcie istniejącej spółki pozwala szybciej rozpocząć działalność niż przechodzenie całej procedury licencyjnej.
Czy nowy właściciel musi zostać ujawniony w rejestrach?
Tak. Każdy beneficjent rzeczywisty musi zostać ujawniony w odpowiednich rejestrach.
Czy zarząd odpowiada za AML?
Tak. Członkowie zarządu odpowiadają za prawidłowe funkcjonowanie systemów AML/CTF i compliance.
Czy warto przeprowadzić audyt AML przed zakupem spółki?
Tak. Niezależny audyt AML pozwala zidentyfikować potencjalne ryzyka jeszcze przed finalizacją transakcji.
